契約交渉の流れをつかむ

契約交渉の流れ（各段階の概要）

契約交渉の流れは取引の内容、当事者の関係などによって千差万別てすが、大まかには以下のような段階を踏んで進みます。

段階	概要	対応内容/注意点
引合い	取引相手の選定、確定 取引概要の確認 秘密保持契約の締結	契約相手候補者の調査、検討を行う。 公開情報だけで十分な検討ができない場合は、秘密保持契約書を締結して、詳細情報を受領する。
予備的交渉	取引内容の検討に必要な情報の開示と受領 取引の主要事項の協議、すり合わせ 交渉スケジュールと契約ドラフトに関する協議 MOU（Memorandun of Understanding_覚書）やLOI（Letter Of Intent_意思確認書）など法的拘束力がない書面を締結する場合もあり。	秘密保持契約の内容をよく確認し、受領した相手方秘密情報の管理を怠らない。 タームシートを作って、取引概要を効率的に協議する方法もあり。 MOI/LOIにも一定の法的拘束力が認められる場合があるので、それらの内容には注意が必要。
ドラフト出し	予備的交渉で合意した内容を織り込んだ契約ドラフトを提示する。	可能な限り、契約ドラフトを提示する役割を取りに行く。
契約書各条項の議論	契約ドラフトに関する詳細協議。 対案の出し合いと協議を繰り返して、保留事項を絞り込んでいく。 最後まで残った保留事項を協議決定するための会議を、両当事者の責任者出席のもと行うこともあり。	契約交渉のメイン段階。 WORDで作成した契約ドラフトに、修正履歴を残して修正案を打ち込みあうが、やり取りを重ねるうちに非常に見にくくなる場合もある。 争点管理表を作成する方法もあり。
クロージング	全ての留保事項をクリアにして、当事者が合意した契約書を作り上げる。	最終的な契約書を通読して、誤字脱字を含めて確認する。 必要な場合には、社内稟議による意思決定を行う。
捺印/署名	契約書への署名または捺印を行う。 契約当事者数の部数を作成し、各1部を保有する。 電子署名の方法も普及し始めている。	必要な場合、印紙税納付する。 署名式や記者発表を行う場合も。

実際の契約協議は・・・・

実際の契約協議は、上の表に書かれたようなプロセス通りに行われるとは限りません。
しかし、大まかな現在位置を把握して、今後の進行を予測しつつ、スケジュールを意識した契約交渉を進めていくことが望ましいです。

契約交渉の中で1つの条項の1つの論点について議論が白熱し、そこにいたずらに時間を要してしまい、契約全体の交渉がいっこうに進まない、ということがよくあります。そんな時にはその論点は一旦オープンにして、他の論点の議論を進めるという交渉の進行も必要だと考えます。