秘密保持契約の締結はどういうタイミングで提案したらいいのですか?
あなたの秘密情報を第三者に開示するタイミングと思ってください。
その、「秘密情報」ってどんなものなの?
他に漏洩したら困る非公表情報ということですが・・・。具体例を見ていただきましょう。
秘密情報の具体例
秘密情報のサンプルを下に列挙します。当然、ほんの一例です。。。
- 発表前製品の仕様書
- 試作品
- 開発計画
- 設計図面
- 原材料価格表
- 販売計画書
- 顧客リスト
- 販売予定価格
- 経営情報
- などなど他にもいっぱいあります。
- 設計図面
- 開発中の技術情報
- 生産計画
- 原材料調達リスト
- 企画会議資料
- ビジネスモデル検討資料
- 仕入先リスト
- 仕入れ価格
- 人事情報
だいたい感覚的に理解していただけるでしょうか。どの情報も大事な情報ですよね。
うんうん。秘密情報をイメージできました。
このような秘密情報を外部に見せるときには、秘密保持契約書を結んでおかないと、漏れてしまっても、流用されてしまっても、文句が言えないということですね。
はい。法律としては、不正競争防止法という法律で「営業秘密の保護」が規定されていますが、この法律の適用要件には厳しい部分もありますので、やっぱり秘密保持契約を締結しておくことが不可決です。
秘密保持契約を結ぶ場面
秘密保持契約を結ぶ場面はビジネスが始まる前、秘密情報を開示する前です。
ビジネスにおいて取引が始まる前に、自社のことを知ってもらうために、上で見たような秘密情報を含む自社の情報を相手に開示することがあります。また、逆の立場から見ると、自社と取引に値する相手かどうかを見極めるために相手の情報を知ろうとします。
しかし、そのようにしてやりとりされる情報が勝手に第三者に拡散してしまうとしたらどうでしょう。大変困りますよね。そこで秘密保持契約を結んで情報が第三者に拡散することを規制するわけです。
多くのビジネスパーソンはそのような考えから、取引の入り口で秘密保持契約を結ぼうとします。
そして思惑通り秘密保持契約を結べたらまずはOKなんですが、実際にはなかなか思惑通りにことが進まないこともあるようで・・・。
秘密保持契約を締結する場面を逃してしまった・・・
契約法務部門には以下のような相談が飛び込んでくることがあります。
- ついうっかりして、秘密保持契約を締結していないのに、先月の商談会で秘密情報を開示してしまったが、どうしよう。
- 相手方が秘密保持契約にまだハンコを押していないのに、ライバルの影をちらつかされしまい、焦って秘密情報を開示してしまった。
どちらも、秘密情報の保護がされない危険な状態なので、可能な限り早くこの状況を解消しなくてはなりません。
これ以上の秘密情報開示をストップするとともに、契約の有効期間を過去（秘密情報を初めて開示したタイミング）に遡及して、早急に秘密保持契約を締結するべきです。
どちらもありそうな状況ですので、ぞっとしますね。
こうならないように、社内のルール化が必須だと思います。保有する情報をランク付けし、このランクの情報は開示してもOK、このランクの情報は秘密保持契約を締結なく第三者開示は禁止、というように明確に管理していくことが有効です。
いくら「ついうっかり」とか、「プレッシャーに負けて」とか言い訳しても、第三者に情報が漏れたことにより、事業存続ができなくなるような影響がでることもあり得ますしね。
決して軽く考えてはいけませんね。
使える! まとめ
秘密保持契約は、ビジネスの序盤に、お互いが本音の腹を割ってビジネス折衝ができる場を作るための契約です。とても意義がある契約ですので、どんどん活用してください。
秘密保持契約を締結するタイミングは、秘密情報を開示する前です。このタイミングを逃すと大きなリスクが生じる場合があります。軽く考えず、真剣に、積極的に秘密保持契約の締結に取り組みましょう。
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